América e Cruzeiro esperam avançar, nos próximos meses, em projetos que os transformarão em clubes-empresas. A dupla mineira aguarda a apreciação, pelo Congresso Nacional, do Projeto de Lei 5516/2019, do senador Rodrigo Pacheco, que estabelece a criação da Sociedade Anônima do Futebol.

O Superesportes entrevistou o advogado Rafael Marchetti Marcondes, do escritório Pinheiro Neto. Doutor em Direito Tributário, ele respondeu questionamentos sobre as possibilidades geradas por meio de projetos de clubes-empresas. 

O advogado atua nas áreas tributária, consultiva e contenciosa, e esportiva. Rafael é professor no Instituto Brasileiro de Estudos Tributários (IBET) e na Escola Paulista de Direito (EPD). Ele é autor dos livros “A Tributação dos Royalties” e “A Tributação do Direito de Imagem de Artistas e Esportistas”.

Hoje, um clube que queira transformar-se em empresa pode adotar qualquer um dos tipos societários previstos na legislação, sendo os mais comuns as sociedades limitadas e as sociedades anônimas. O projeto de lei do senador Rodrigo Pacheco propõe a criação de um tipo societário específico para os clubes que busquem se tornar empresas, as Sociedades Anônimas do Futebol, ou simplesmente as SAF’s.

Sociedades a depender do seu tipo, serão reguladas por leis diferentes. As limitadas, pelo Código Civil. As anônimas, pela lei das Sociedades Anônimas. As Limitadas são caracterizadas, principalmente, pela responsabilidade limitada dos sócios, ou seja, eles investem um valor determinado no capital social da empresa e cada um é responsável diretamente pelo seu montante. 

Na anônima, o capital social é dividido em ações e a responsabilidade dos sócios ou acionistas é limitada ao preço da emissão das ações. Uma sociedade anônima, se for de capital aberto, pode ter suas ações negociadas na bolsa. Na sociedade limitada, não há essa alternativa.

Nas limitadas os investidores são normalmente sócios e interferem diretamente nas decisões, já nas anônimas, os investidores não costumam ser próximos da sociedade e das deliberações gerenciais, estão mais interessados nos resultados financeiros e na valorização das ações em bolsa.

A transformação de um clube em empresa depende inicialmente da aprovação via assembleia de sócios ou conselho deliberativo, a depender das regras vigentes em cada clube. Isso feito, serão necessários alguns ajustes jurídicos para viabilizar a transformação.

Considerando a existência de um projeto bem encaminhado dentro do clube, a transformação poderia acontecer dentro de alguns meses.

Os prós da transformação, são basicamente os seguintes: (I) deixar de ser uma estrutura política, que não tem dono formal, mas ao mesmo tempo é gerida por diversos donos temporários; (ii) permitir gestões por prazos mais longos, sem interrupções, capazes de implementar políticas de médio e longo prazo; (iii) existência de proprietários que investem seu próprio capital e, por conta disso, buscam uma gestão mais eficiente.

Os contras, de outra forma, decorrem: (i) da eventual perda do interesse de um proprietário na sequência do negócio, deixando o clube inativo sem competitividade esportiva; (ii) risco de perda tradições dos clubes, como cores, escudo e localização; (iii) o aumento da carga tributária, possa dificultar o equacionamento das contas do clube.

O baixo número de votantes pode gerar uma baixa adesão à proposta de transformação do clube em empresa, ocasionando questionamentos (até mesmo judiciais) que podem vir a travar esse processo, especialmente após uma eventual troca de gestão.

O investimento em uma empresa com tamanha dívida, vai depender das perspectivas de recuperação desse capital, o que está diretamente ligado à força da marca, torcida e, principalmente eficiência na gestão. A desvalorização cambial deve ajudar na busca por investidores estrangeiros. Porém, é importante notar que clubes com dívidas próximas às do Cruzeiro devem perder competitividade quando comparados a clubes de até menos representatividade, só que financeiramente mais equilibrados.