Leia a seguir a entrevista completa com o advogado Guilherme Caprara

Considerando a legislação aprovada, qual o tipo de modelo de SAF pode ser interessante para os clubes atraírem investidores?

“Em verdade, a Lei 14.193/21 que instituiu essa possibilidade previu apenas um modelo para os clubes, a Sociedade Anônima do Futebol. A diferença é que, neste caso, existem algumas peculiaridades em relação à uma empresa tradicional que escolhe este modelo de negócio”.

A SAF assegura uma administração mais profissional dos clubes?

“A profissionalização dos clubes depende da gerência interna da instituição, mas, realmente, ao adotar o modelo de Sociedade Anônima do Futebol se espera mais profissionalização, porque o sucesso do modelo exige isto, exige comprometimento da administração, prestação regular de contas, enfim, tudo que uma empresa precisa para gerar lucro. Os clubes deixam de ser apenas paixões e passam a ser empresas, precisam agir como tal, para preservar o negócio e garantir sua continuação”.

Qual o peso dos vetos do Governo no funcionamento do projeto como um todo?

Nota: o Senado derrubou alguns vetos do presidente Jair Bolsonaro

“Ao sancionar a lei da SAF, o Presidente da República vetou, por exemplo, o regime especial de tributação previsto no Projeto de Lei aprovado pelo Congresso. Na prática, os clubes que se transformarem em Sociedade Anônima do Futebol deverão pagar os mesmos impostos que empresas comuns. Considerando que hoje a maioria dos clubes estão sob o formato de associações sem fins lucrativos (que gozam de isenções tributárias, parciais e até totais), o risco é o de que as instituições esportivas deixem de se transformar para o formato empresarial, justamente por causa da alta carga tributária que passarão a recolher. Além do mais, isso poderia gerar um desequilíbrio nas competições, dado que que o regime da SAF é facultativo, e, logo, os campeonatos continuariam a ser disputados entre associações e empresas. A justificativa da União para vetar os trechos referentes ao regime especial tributário foi pragmática: segundo o Ministério da Economia, o regime especial acarretaria em renúncia de receita, sem o cancelamento equivalente de outra despesa obrigatória e sem que estivesse acompanhada de estimativa do seu impacto orçamentário e financeiro, o que poderia ser sanado legislativamente pelo Palácio do Planalto”.

Com relação à obrigatoriedade da dívida ser paga em 10 anos, como ocorrerá isso na prática?

“O prazo para pagamento de dívidas, na verdade, é de 6 anos em regra, podendo ser prorrogado por mais 4 anos em caso de preenchimento de condições determinadas em Lei. Ocorre que este regime somente recai sobre o clube que optar pela quitação de suas obrigações por meio do Regime Centralizado de Execuções, detalhado na Lei. Neste caso, se concentram todas as execuções, receitas e valores arrecadados em um único juízo, onde será definido plano de pagamento dos credores, em concurso e de forma ordenada. Ao requerer esta modalidade de pagamento, o clube terá o prazo de até 60 (sessenta) dias para apresentação do seu plano de credores, sendo que o pagamento obedecerá a ordem disposta pela Lei, sendo privilegiados os créditos trabalhistas”.

Mas é regra que toda a dívida precisa ser zerada em 10 anos? Ou pode haver uma renegociação?

“A lei estabelece duas formas principais de pagamento. Uma delas é o Concurso de Credores, que a lei denominou Regime Centralizado. E a outra é via recuperação judicial ou extrajudicial, a exemplo do que fez o Avaí. No primeiro caso, o legislador exatamente previu que fosse pago exatamente em dez anos se o clube conseguir cumprir 60% do passivo original até o sexto ano - daí se prorroga por mais quatro. Fato é que há esse limitador temporal, mas a própria lei estabelece que deve ser apresentado um plano de pagamento, que pode conter deságio ou formas de pagamento via alienação de ativos. Me parece um menu bem aberto. Mas o que quero dizer é que o próprio artigo 19 da lei, em relação ao Regime Centralizado de Execuções, prevê que as partes por meio de negociação coletiva podem estabelecer forma diversa de pagamento. Assim, creio que dentro dessa disposição legal, pode-se prorrogar o prazo. No outro caso de recuperação judicial ou extrajudicial, certamente pode passar esse período de 10 anos. É bem comum que outros processos de recuperação judicial ou extrajudicial contemplem prazos superiores aos 10 anos. É algo corriqueiro”.

O Cruzeiro coloca a SAF como caminho mais curto para se recuperar. Qual o atrativo para um investidor colocar dinheiro em um clube endividado e em crise, mas que aderiu ao SAF?

“Todo o empresário, investidor, busca o lucro, busca bons negócios, mas, mais que isso, boas oportunidades e potencial. Ao tratarmos de um clube como Cruzeiro, por exemplo, em que pese as dívidas, sabe-se nitidamente do potencial, da força e do apoio da torcida que se espalha por todo o Brasil. O futebol deixou de ser somente uma paixão, hoje é um negócio lucrativo, que, inclusive, se impulsiona desta paixão dos torcedores e amantes do futebol”.

Quais são as principais diferenças práticas quando se tem um modelo com investidor único, como o Cruzeiro deseja, e vários acionistas com percentuais menores?

“Na prática, a principal diferença está na gestão, na centralização ou não das decisões mais importantes. Quando se tem apenas um sócio, cabe a ele, somente, a tomada de decisões, sendo que, em caso de vários acionistas, a vontade da maioria (em questão de porcentagem/valor de ações) se sobrepõe”.

Analisando o mercado, a permanência do Cruzeiro dificultaria a transição para clube-empresa em 2022?

“Não, ao contrário, isto pode ser positivo. Em geral, os clubes que estão em divisões inferiores possuem estruturas mais enxutas, organizadas e tendem a gerir os ganhos de maneira mais controlada. Enfim, em que pese os pontos negativos, tem muito potencial. Neste caso, especificamente, tratamos de um dos clubes com uma das maiores torcidas do Brasil. O Cruzeiro é personagem principal de uma das maiores rivalidades do nosso futebol, com o Atlético Mineiro. A transformação em clube-empresa, através da SAF, permite ao clube atrair mais investimentos, de formas variadas, como pela emissão de títulos, debêntures e ações no mercado de capitais, e, com isto, qualificar seu plantel, sua estrutura, equipe técnica, objetivando o acesso às séries de elite do nosso futebol. O Cuiabá, inclusive, é um bom exemplo. O time, hoje empresa, vem conquistando cada vez mais espaço no futebol brasileiro nos últimos anos. Com mais recursos, o clube pôde investir melhor em sua equipe e com isso alcançou a Série A do Campeonato Brasileiro, um dos campeonatos mais disputados do mundo”.

Já o Atlético conta com um grupo de conselheiros que investem em contratações e auxiliam no pagamento de salários. São eles Rubens Menin (MRV Engenharia/Banco Inter), Rafael Menin (MRV Engenharia/Banco Inter), Ricardo Guimarães (banco BMG) e Renato Salvador (hospital Mater Dei). Ao mesmo tempo em que colhe os frutos com bons resultados esportivos, o clube vê sua dívida total chegar à casa de R$1,3 bilhão, ante um potencial de faturamento de R$400 milhões. Seria possível controlar essa situação sem depender do clube-empresa?

“Talvez. A análise deste tipo de questão exige um exame detalhado das contas, das amarras contratuais, dos prazos de pagamento, dos planos futuros, a resposta deve ser caso a caso. Mas, em regra, existem diversas possibilidades de renegociação de dívidas e tratativas contratuais que podem ser feitas sem que necessariamente o clube tenha de passar por esta transformação. É como os clubes, hoje associações, por exemplo, lidam com as dívidas. Temos muitos casos no Brasil de clubes que se endividaram e saíram da situação de insolvência sem que, para isto, se transformassem em um modelo empresarial. Entretanto, hoje a SAF é um dos meios mais indicados, uma vez que permite a captação de investimentos de diversas formas que são vedadas aos clubes que não adotarem o modelo. E os investimentos podem ser significativos numa tentativa de reestruturação financeira”.

Por serem os principais credores do Atlético, esses investidores teriam preferência nas ações da SAF?

“Não há na lei determinação expressa neste sentido, nada que relacione as duas figuras. O investidor é aquele que lança créditos ao clube, ora empresa, que injeta valores, com a intenção de lucro futuro. O credor é aquele que entabulou negociações com o clube, que prestou um serviço e deve ser ressarcido por ele. Pode ser que em alguns casos as figuras se misturem, pode o credor decidir investir no clube, nada impede. Entretanto, esta correlação entre os papéis não é imposta, é importante que saibamos diferenciar os atores destas negociações”.

Futuramente, o Atlético entrará em uma nova fase com estádio próprio. Agora seria o melhor momento de pensar em virar SAF? Por quê? 

“Não há correlação nas questões. O fato de um time possuir, ou não, estádio próprio, por si só, não responde a questão. A análise da possibilidade e dos benefícios da adoção da SAF vão muito além, e deve ser feita caso a caso, com extensa análise contábil, de gestão, de marketing, junto  aprofissionais especializados e com experiência, sempre levando em conta que não é só um negócio. Estamos lidando com uma paixão nacional, um dos patrimônios da nossa cultura”.

Clubes mais organizados como o América — que tem dívida controlada e mantém suas obrigações em dia — podem ser mais atraentes? E por que a SAF pode ser um bom negócio para o Coelho?

“Sim, podem. Um fluxo de caixa bem organizado é atrativo para um investidor, traz mais segurança e confiança naqueles que estão à frente da gestão do negócio. A SAF não é somente um bom negócio para clubes em crise, ao contrário, ela também se mostra uma excelente alternativa para clubes com caixa equilibrado, e, inclusive, lucrativos. Isto porque a SAF é, na verdade, uma nova forma de ver o futebol, é um meio de profissionalizar, alavancar, levar o futebol brasileiro a outro nível. Não é à toa que os grandes times europeus já adotam modelos semelhantes a nós. Com mais recursos os clubes podem elevar o nível da competição, investindo desde as categorias de base até os mais modernos e completos centros de treinamento. Com uma boa gestão, todos têm a ganhar com a SAF, desde os investidores até a torcida”.

Ao mesmo tempo em que parece ser a solução para tirar grandes clubes da bancarrota, as leis que regem a SAF poderiam “levá-los” à falência? Quais cuidados devem ser tomados para não “quebrar”?

“Sim, a adoção deste modelo pode levar um clube à falência. Ao adotar a SAF como modelo de negócio o clube se torna uma empresa como qualquer outra, tem lucros e perdas, há novas responsabilidades, como encargos tributários que antes eram mitigados (e até exonerados) por força da filantropia e da figura das instituições sem fins lucrativos; há maior rigidez das regras de governança corporativa e compliance, a fim de atrair e manter investidores, dentre outras. Em suma, com os bônus, surgem os ônus, e um deles é a possibilidade de falência. Os cuidados necessários cingem à boa gestão fiscal. Ela é essencial em qualquer empresa, e, com a adoção do modelo, o clube se torna uma empresa tal qual tantas outras que temos no Brasil. O foco deve estar na lucratividade, sem deixar de lado o futebol e o espetáculo para os torcedores”.

Uma vez constituída a SAF, como ficam os acordos judiciais para pagamento de débitos (trabalhistas, fiscais, cíveis) e as dívidas em aberto (que ainda são alvos de discussão na Justiça) da associação civil?

“A SAF não responde pelas obrigações do clube ou pessoa jurídica original que a constituiu, exceto quando se tratar de atividade específica do seu objeto social (como as dívidas trabalhistas, tais como salários de atletas, membros da comissão técnica e funcionários cuja atividade principal esteja vinculada diretamente ao departamento de futebol), bem como responde pelas obrigações que lhe forem transferidas quando da constituição” .

Art. 9º A Sociedade Anônima do Futebol não responde pelas obrigações do clube ou pessoa jurídica original que a constituiu, anteriores ou posteriores à data de sua constituição, exceto quanto às atividades específicas do seu objeto social, e responde pelas obrigações que lhe forem transferidas conforme disposto no § 2º do art. 2º desta Lei, cujo pagamento aos credores se limitará à forma estabelecida no art. 10 desta Lei.

Parágrafo único. Com relação à dívida trabalhista, integram o rol dos credores mencionados no caput deste artigo os atletas, membros da comissão técnica e funcionários cuja atividade principal seja vinculada diretamente ao departamento de futebol.

Se o investidor entender que o negócio não está sendo bom para ele, qual é o processo para desfazer a sociedade? A outra parte seria indenizada? Seria necessário encontrar um novo acionista?

“Neste ponto é necessário que saibamos diferenciar as figuras do investidor e do sócio. Um investidor não necessariamente é um sócio. Sim, existe a possibilidade, assim como em qualquer empresa que adote o modelo de sociedade anônima. Mas, neste caso, são várias as formas de captação de investimento permitidas, não sendo impositiva a associação do investidor. Caso desinteressado, caso o investidor tenha comprado ações na bolsa de valores, por exemplo, ele pode proceder na negociação dessas ações, dentro das regras estipuladas pelo contrato social da sociedade”.

* Colaboraram Thiago Madureira e Tiago Mattar